同捷科技的教训：一个上市套现失败的样本

数次冲击IPO未果、卖身成飞集成曲线上市之路夭折、公司董事长被罢免、亿元债务压身、股东内讧在上海同济同捷科技股份有限公司(以下简称同捷科技) 遭遇一系列风波之后，为其作担保的两家担保公司也被拖下水。编辑推荐本文，是想提醒创业者一定要稳健经营，不要盲信资本市场，同时要注意公司控制权的稳定，搞好股东之间的关系。

近日，同捷科技因无法按期足额偿付与其他企业联合发行的一款债券本息而再次引起市场关注。而被卷入此事件的中国投融资担保公司(以下简称中投保)表示，已经与反担保人协商制定应对预案。同时承诺如果同捷科技无法按约定偿付相应本息，中投保将代同捷科技偿付相应本息，履行信用担保责任。

作为国内最大汽车独立设计公司，同捷科技曾吸引中科招商、达晨创投等多家国内知名PE机构入股。然而这家立志成为中国保时捷的设计公司，在过去8年间数度与资本市场失之交臂。

分析人士表示，同捷科技仅是资本市场中的一个缩影，自身条件、股东目标、融资模式都还没有理清就急于上市的公司目的多是为了套现退出，这与资本市场作为融资平台是用来发展和壮大企业进而回馈股东和投资者初衷的背离。

上市多年未果：亿元债务缠身

11月19日，一则中投保的消息，再次将昔日的市场明星同捷科技推向市场关注的焦点，中投保已经与反担保人协商制定应对预案，如果同捷科技无法按约定偿付相应本息，中投保将代同捷科技偿付相应本息，履行信用担保责任。中投保所称的反担保人正是上海再担保有限公司，这则预案针对的则是同捷科技的一款集合票据。

10月22日，同捷科技在中国货币网发布重要事项公告，截至公告日，同捷科技由于现金流较为紧张，短期偿债压力较大，无法按期将当期应付本金款项存入偿债专户。

公告指出，同捷科技与其他合作方联合发行了上海杨浦中小企业2011年第一期集合票据，发行金额为3.35亿元，期限3年，到期兑付日为2014年1月21日，每年付息一次，到期还本付息，其中同捷科技发行金额为1亿元。按照本期集合票据募集说明书所属的偿债保障措施及资金偿付安排，同捷科技应于本期集合票据到期兑付日期前3个月，即2013年10月21日，向偿债专户存入本期集合票据发行人应兑付本金的10%(本金1000万元)。

同捷科技表示，如果公司无法按时足额向投资人偿付债券本息，则由本期集合票据担保人中国投资担保公司履行代偿责任。

从上述情况中不难看出，同捷科技目前资金链紧张，1000万元也需筹措获得。而在半年前，这家公司还以优质资产的身份，与成飞集成谈并购，拟归顺上市公司麾下。为何仅过去半年时间，同捷科技突然爆出债务违约风险?

实际上自从与成飞集成并购失败后，同捷科技出了股东内讧、拖欠工资等一系列问题，目前的处境比较艰难。一位知情人士赵娜告诉记者，上市前的资产重组、中介机构顾问费等，都是不菲的支出。如果引入创投等财务投资者，还将面临股权被稀释，经营战略可能被更多人控制或改变的风险。

据记者了解，除了高达千万元的发行、承销费用外，企业上市前每年需支付给投行的顾问费用在百万元以上，会计师事务所、律师事务所的服务费也按阶段支付，金额一般为几十万元。如果IPO失败，这些支出都会打水漂。此外还有资产重组、税收、公司规范治理等隐性成本。

对于财务危机，同捷科技证券办公室一位工作人员则表示，目前公司正在积极筹集兑付资金，以确保本期集合票据到期足额兑付本息。

谈及同捷科技，市场并不陌生。早在2005年，该公司曾一度计划在海外以红筹模式上市，后因政策变化，公司于2006年主动放弃了境外上市计划。后于2009年启动改制引入创投并开始转战A股市场。创业板大闸初开之时，同捷科技凭借达晨等多家知名PE入股，在首批拟创业板上市公司中备受关注。2009年9月，公司与华谊嘉信、爱尔眼科、网宿科技一起上会，唯独同捷科技被否。

由于2012年业绩下滑，公司只好下嫁成飞集成，后者拟以现金+股权的方式向中科远东等21家企业及雷雨成等36名自然人购买其持有的同捷科技87.86%股权，作价不高于5.45亿元。但该收购方案却在今年7月被叫停。

成飞集成相关高管此前在接受记者采访时曾表示，失败原因是由于同捷科技股权太复杂，资产重组不达要求。实际上收购之初，同捷科技一位台湾股东明确表示反对，到最后同捷科技没有按照相关协议完成约定手续，应该还是内部股东意见不一致，同捷科技也没有按照《框架协议》将外资股转换成内资股。

记者了解到，成飞集成收购同捷87.86%股权，剩下的12.14%股权由Sino-JP FundCO.，Ltd、台湾人吕彩美、台湾人赵元旗、英籍华人郑建山共同持有。其中Sino-JP Fund Co. Ltd的法人代表为沈玮仑。目前，他持有同捷科技公司10%的股票，是公司第二大股东。

随着与资本市场的渐行渐远，创投们与创始人雷雨成之间的矛盾越来越突出。这也为雷雨成被罢免埋下了伏笔。8月20日，同捷科技在中国货币网发布的另一项重要事项公告显示，同捷科技的第一大股东、同捷科技董事长雷雨成已被股东们投了压倒性优势的反对票，被迫赋闲家中，而且经过大部分股东的一致同意，雷雨成不再担任同捷科技任何职务，只享有12%股份的分红权。

创始人退位：股东内讧

赵娜告诉记者，雷雨成是同捷科技的创始人，但是他现在的持股比例少。股东中有人不同意并购。股东大会上有十几个股东一起反对他，最终被拉下来了。 同捷科技董秘时永飞对此则表示：雷雨成需要时间停下来思考公司的管理和未来。

公开资料显示，同捷科技的股东由21家法人和36个自然人组成。庞大的股权结构被认为是今年7月成飞集成最终放弃收购同捷科技以及随后股东内讧的主要原因。其中，第一大股东雷雨成的持股比例下滑到13.02%，而创投机构中，仅中科远东的持股比例就达到10.3%，其他数十家PE持股从0.53%～10%不等。

在雷雨成被罢免后，9月26日的董事会上，同捷科技第二大股东沈玮仑提出以每股一元的价格将同捷与其在杭州的电动车公司换股，预计换股7000万～9000万股之间，占同捷股比40%多，加上沈原来持有的12%股权，使其实现了对同捷的绝对控股权。

而在完成了对同捷科技的股权收购后，他计划将同捷科技业务进行整合，使同捷科技轻装上阵，仅保留同捷科技的设计业务，同时利用杭州与台湾联合发展新能源汽车的机会，发展电动汽车，使同捷科技实现两条腿走路，改变现在业绩窘境。

雷雨成在接受媒体采访时对这一方案表示了强烈不满，声称沈玮仑的换股计划是一个阴谋，目的是做空同捷低价收购后再高价卖出。想低价收购公司，把净资产3元多的价格压低到1元。

此后有媒体报道称，在成飞集成计划重组同捷科技期间，沈玮仑曾多次向监管部举报，阻扰重组。并在报道中称：沈玮仑是境外法人身份，按照国家规定，境外法人必须通过QFII即合格境外投资者审核才能参与国内A股资产重组，但是沈玮仑还没有通过。

此外雷雨成还表示，如果不是沈玮仑搅局，同捷科技完全可以解决资金瓶颈，银行的债务可以通过发新债来解决，而按照惯例，每到年底，同捷都能收回一亿多元应收账款。

或许是受到雷雨成这一表态的影响，沈玮仑提出的方案，并没有在9月26日的董事会顺利通过，董事会成员要么弃权，要么反对，在此后10月16日的股东大会上该方案再次被否。

公开资料显示，同捷前后一共经历了7次增资和多次股权变更，累计实缴注册资本1.88亿元。目前拥有股东总计61个。除了前三大股东雷雨成、Sino-JP Fund 和深圳的一家创业投资公司，其余58名股东中仅有一家超过股权5%。

其中雷雨成是同捷科技的第一大自然人股东。根据同捷科技2013年1月的《公司章程》，雷雨成持有的股份占同捷科技股本总额的13%。此外，雷雨成另持有上海永蓄人才信息咨询有限公司(以下简称永蓄人才)50.75%的股权，永蓄人才持有同捷科技的股份占股本总额的4.29%。雷雨成直接并通过永蓄人才间接控制同捷合计17.29%的表决权。

而这些股东由于进入同捷时间不同，股权的购买价格也各有不同，其中2009年之前的股东交易价从1元到2元多不等，而2010年6月25日，新增资本(股本)5162.50万元，则是以每股4元的价格买进。

赵娜告诉记者，由于购买时机不同所以入股价格有高有低，股东之间也存在不同的意见，这个方案的最大障碍会是那些投资同捷的股东，如果以1元换购，相当于他们的股价大幅缩水，加上此次换股并没有现金流进来，多余资产能否顺利转化为现金流仍有变数。这也是沈玮仑的方案未获通过的原因。

对于此次方案被否，时永飞则表示惋惜，同捷此次渡过难关可以通过配股方案，即持有多少股就享有多少股的配股权，以每股1.3元进行配售。这个方案的好处是：所有的股东共同受益，对股东更加公平;同时，能直接增加公司的资本金，增强公司竞争力，如果该方案顺利通过，直接能为同捷募集到2.5亿元人民币左右。

业内人士指出，创始人与投资人发生冲突甚至反目，近年来在中国商界并不罕见。而雷雨成与公司股东之间的矛盾，却正在将这家本就摇摇欲坠的汽车设计公司推向深渊。由于迟迟无法就重组方案达成一致，接踵而来的资金压力已经让这家现金流一直吃紧的公司徘徊在崩溃边缘。